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自幼在軍隊大院長大的鞏大為(馮雷 飾)和馬志軍(史力嘉 飾)是一對好兄弟,不過兩人的性格多有不同。大為一肚子壞水和鬼點子,經常會做一些讓父輩頭疼的事。他時不時突發奇想,搞得雞鳴狗跳,骨子裡卻是一個重義氣值得信賴的男子漢。馬志軍父母雙亡,在大為這樣的孩子頭面前就如同一個永遠不起眼的乖寶寶。大院裡搬來了美麗女孩沈小紅(劉威葳 飾),她和大為從最初的互相看不順眼到相互理解和欣賞。 時光流轉,轉眼間調皮的孩子們都已長大。在改革開放的浪潮下,他們相繼成為時代的弄潮兒,而彼此性格的不同,又使得這些年輕人起起伏伏,品嘗這人世間的苦辣辛酸……