1940年日寇鐵蹄下的上海，日軍、偽軍、洋人、青幫，各派勢力魚龍混雜，新四軍派駐上海的秘密組織第五行動組因為叛徒的出賣，慘遭76號特務機關頭目孔天佑的殺害。為重建上海地下武裝組織，繼續打擊敵人搜集情報，偵察員楊勵接受新四軍總部命令，潛入上海，與地下聯絡員秋婷取得聯繫。
為消除秋婷街坊鄰里的懷疑，楊勵喬裝成從武漢落魄歸來的丈夫，住進了秋婷的家。從秋婷搜集的有關孔天佑的情報來看，孔天佑行蹤詭秘生性多疑。為抱緊日本人的大腿，孔天佑殘酷迫害我地下黨組織和青年進步學生，對試圖刺殺他的人，孔天佑不惜一切手段，其手法之卑鄙殘酷，令人發指。
經過一段時間的喬裝打探，楊勵發現孔天佑護衛甚嚴，幾乎無法靠近。在對孔天佑時常出現的幾個地方進行偵察後，楊勵決定在孔天佑每個禮拜三準時出現的麗都俱樂部下手。但要想進入麗都俱樂部，必須得有一張貴賓卡。為了弄到貴賓卡，楊勵和秋婷想到了黨組織潛伏下來的高一峰同志。高一峰是楊勵的同學。上學時，楊勵和高一峰都是青年進步學生。在一次抵制日貨的遊行示威中，楊勵救過高一峰的命。如今多年不見，楊勵對當年這個激進的同學同樣保持警惕。有秋婷“劫富濟貧”的本事，楊勵很快有了進入麗都的貴賓卡。但為了能全身而退，楊勵還請到原青幫高手李昂，想利用李昂“飛牌斷羽”的絕技致孔天佑死地。
一切都在計劃之中。當時針指向預定的時間時，負責拉閘斷電的秋婷遭人襲擊，襲擊秋婷的人原來就是她的戀人高一峰。此時的高一峰已經投靠孔天佑，上一次第五組織遭孔天佑殺害就是高一峰出賣所致。高一峰既擔心秋婷的安危，又想討好孔天佑，在孔天佑和第五組之間痛苦掙紮。最終，雖然刺殺行動失敗，但在孔天佑追來時，楊勵依然除掉孔天佑，為犧牲了的同志報仇，為第五行動組在上海繼續生存發展下去，開創了新的局面。
