在北平一個叫同川裡的胡同深處，福興班雜技團的傳人馬忠義正領著一幫大小徒弟恭恭敬敬地焚香叩拜，期望先祖能在這個動亂的年月給他們帶來護佑。然而，現實常常與馬忠義的祁願相反。盡管福興班名滿京津，處處與世無爭，但並不代表所有的看客和雇主都能友善以待。
為陳家老爺祝壽那天，陳家少爺就打起了馬忠義的閨女馬賽鳳的主意。打賞福興班時，陳家少爺出手猥瑣，被正在表演杠上翻飛的大師兄趙翔看在眼裡。為打消陳家少爺的惡念，同時警告陳家少爺，趙翔違背師傅的教導，使出尚未練就的烏龍絞柱，倒是震住了陳家少爺，趙翔自己也查點摔出人命。
當夜，陳家少爺帶人闖進福興班，欲強行霸占馬賽鳳。血氣方剛的趙翔哪裡能容忍自己心愛的姑娘遭人侮辱，遂掙脫師傅的阻攔，殺出一條血路，紮瞎陳家少爺一隻眼睛，在師傅的拼命抵擋下，帶著馬賽鳳逃出北平，來到上海。靠著街頭賣煙和拉黃包車的營生，馬賽鳳和趙翔勉強穩下腳跟，等待師傅帶著師弟師妹們來上海會合。
一個月後，馬忠義領著三個徒弟小胖、丫頭和猴子來到上海。舉目無親的十里洋場，別說找到閨女徒弟，就是找下個地方落腳謀生，那也是異常的艱難。馬忠義和他的三個小徒弟，以及後來收留的一個無家可歸名叫嘎頭的孩子頂住了艱難，開始苦苦尋找閨女和徒弟趙翔。就在馬忠義苦苦支撐著福興班，尋找著他的閨女、徒弟時，閨女和趙翔冤家路窄地撞上北平來的陳家少爺。逃脫中，趙翔縱身跳下黃浦江，無依無靠的馬賽鳳後來進了大世界戲院，靠表演低俗的舞蹈謀生度日。看到閨女在大世界表演的消息時，馬忠義正好求到一個到大世界演出的機會。但一看到閨女那個樣子，馬忠義放棄了。
閨女、趙翔回到趙忠義身邊，但死裡逃生的趙翔此時因一條腿被陳家少爺砍斷而不能表演雜技。為了重振福興班，嘎頭擔當起練習烏龍絞柱的重任。雖然嘎頭此前惡習不改，但經過馬忠義的教誨，嘎頭也是一條有情有義的“漢子”。然而，就在福興班有機會到大世界表演時，陳家少爺找上門來，殘忍地殺害了趙忠義。那一刻，福興班的孩子們在大世界戲院舞臺上贏得了到上海以來的第一滿堂喝彩。
