春秋末年，軍事重鎮淮陰因地處水鄉，成了秦始皇統一天下中淪落為亡國奴的世襲貴族們的棲身定居之所。一時間，韓國、齊國等亡國的世襲貴族在這裡酒肉笙歌、茍且偷生，絲毫沒有亡國的恥辱。在一群及時行樂的世襲貴族中，也有少數一些人忍辱負重，尋找復國雪恥的機會。其中，飽讀兵書的韓信就是難能可貴的一個。 韓國滅亡後，身為韓國世襲貴族的韓信淪落街頭，過著食不果腹、斯文掃地的生活。盡管如此，韓信始終沒有忘記自己是韓國貴族的後裔，沒有忘記復國雪恥的重任。尤其是在偶遇月姬後，得到月姬幫助和憐愛的韓信更是視救國雪恥為己任。月姬同為韓國世襲貴族，得知韓信救國雪恥的偉大抱負後，月姬不惜放下世襲貴族的尊嚴，鬻歌賣舞於街市，為韓信支撐起活下去的信念。 時逢亂世，能在淮陰茍延殘喘地活下去都成問題，更別提希望韓信將來出人頭地，風風光光地將自己娶進門、恢復其韓國貴族後裔的身份。但月姬沒有這樣想，而是用一個弱女子的堅韌默默地期待著那一天。這其間，韓信偶遇張良，張良眼見韓信是個難得的人才，就在月姬受到秦軍非禮、意欲拔劍相向時，暗中阻止了韓信的沖動，並告誡韓信要忍辱負重，將來定有出人頭地、建功立業的那一天。、 分別張良後的一天，韓信惜別月姬，卻在淮陰街頭被幾個流氓惡霸所困。幾欲脫身而不得時，韓信又動起了拔劍除霸的念頭，但想起張良臨別時的告誡和自己滅秦雪恥的理想，韓信最終隱忍不發，跪倒在惡霸流氓的面前，從惡霸的胯下爬過，算是了卻一場不必要的糾纏，為日後成全大業留下一段“胯下之辱”的“笑柄”。 從淮陰出來，一個偶然的機會，韓信殺掉一名準備回秦營報信搬兵的官人，並提著秦軍官人的腦袋投奔項梁大營。韓信滅秦雪恥的大志和文韜武略的將才非但沒有引起項羽的重視，而且還在數次合理的建議和請兵作戰中遭到項羽的恥笑，惟有一個執戟郎中的卑微身份，讓韓信懷才不遇地繼續留在項營等待機會。 項羽“破釜沉舟”，於巨鹿與秦軍大將章邯決戰。在數次攻城而不能迅速獲勝時，項羽不顧范增和韓信接受章邯議和的建議，執意取章邯的人頭為叔父報仇。為保存實力、壯大楚軍，韓信和陳平用“屢有降軍兵士出逃”一計，讓項羽答應了章邯議和的請求。然而，為平衡項軍和歸降秦軍的力量，項羽決定坑殺歸降秦軍二十萬。看著項羽如此狹隘的心胸，韓信決然離開楚營，投奔漢營劉邦而去。
