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《梅花三弄》的第三部曲。時空來到民國時期的瀲灩西湖。梅若鴻(馬景濤 飾)是一個對生活充滿夢想的畫家,平日靠在西湖附近替遊客畫畫賺取些生活費用,在望山橋上初遇杜芊芊(陳德容 飾)便驚為天人。他生拖硬拽地請求芊芊去“醉馬畫會”做客,當從小養在深閨的芊芊來說,一下子見到這麼多熱情的朋友,也開心壞了。她欣賞他們的熱情與才能,就這樣加入了醉馬畫會。醉馬畫會的聚集地點都是在汪子墨的私人會館裡,他與妹妹子璇(陳紅 飾)一個端莊認真,一個美麗大方,是大家喜愛與仰慕的對象。芊芊來了之後,醉馬畫會多了一個和子璇完全不同類型的女性,若鴻從見她第一面開始就愛上了她,但有一直有著心事的他寧願把芊芊推給子墨,認為自己配不上她。芊芊一時賭氣試圖與子墨約會,但終究說出了實話,這為子墨和若鴻的不和埋下了伏筆。無法隱藏心意的若鴻和芊芊終於在一起,被逐出醉馬畫會的他們隻能去若鴻在西湖邊的小木屋“水雲間”約會了,來自杜家的壓力讓若鴻痛苦,與芊芊吵架後誤把子璇當成芊芊而有了雲雨之歡,子璇懷孕了,這讓芊芊無法接受……好不容易事情平復,這天一個憔悴的女人帶著女兒上門來找若鴻,並稱自己是若鴻在鄉下的妻子,天真善良的芊芊這次再也受不了了……