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東漢末年,天下大亂。一代梟雄曹孟德(於和偉 飾)在逐鹿的群雄中間聲名鵲起。他將落難的獻帝劉協接到許都,以天子威名號令諸侯,更漸漸滋長著一顆霸主的不臣之心。在毫不留情地鏟除異己的同時,曹丞相遍覓孝廉賢良,唯才是舉,從早期的荀彧,到之後的荀攸、楊修(翟天臨 飾),均進入幕府一展才華。是時,河內司馬家的老二司馬懿(吳秀波 飾)韜光養晦,隱姓埋名,為避免曹操的征召寧肯自斷其腿。後在世子曹丕(李晨 飾)懇切的邀請下,他成為曹丕的幕僚。為爭奪世子之位,曹丕和弟弟曹植展開明爭暗鬥,而他們各自的幕僚司馬懿和楊修也卷入連番智鬥之中。官渡之戰、赤壁之戰,檣櫓灰飛煙滅。老一輩的英雄黯然落幕,新一代的智者勇士將在未完的亂世中繼續宿命的纏鬥……