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蔣介石四一二政變清黨行動中,趙驚蟄的父母被害,妹妹失蹤,仇人是他最愛的女生歐陽小滿的父親歐陽尊。驚蟄忍辱負重,死裡逃生後成為青峰嶺的土匪老大。驚蟄將土匪改造成一支半正規軍,與仇敵歐陽尊率領的十八團對抗。抗戰爆發,日軍入侵青峰嶺,十八團因為情報泄露慘敗,而驚蟄被誣成漢奸。我黨地下組織接觸驚蟄,說服他團結抗日。驚蟄將計就計潛入日軍情報系統,找出了令十八團慘敗的日軍情報特務“蜻蜓”,但“蜻蜓”卻是他親妹妹趙小雪。在親情與民族大義的抉擇中,驚蟄毅然做出決定,設計令“蜻蜓”上鉤,將假情報泄露給日軍。最後,日軍因為假情報做出了錯誤的戰略布局,被十一軍和十八團聯手重創,撤出青峰嶺。驚蟄最後與敵同歸於盡,死後被追認為中共黨員,抗日烈士。