公元202年，楚漢戰爭已陷入膠著狀態，楚軍和漢軍在連年的征戰中已是精疲力竭，最終不得不在廣武澗簽訂和約，劃分楚河漢界，互不侵犯。從此，項羽撤兵，並將扣押的劉邦的妻子呂雉和父親劉太公放回。沒有妻子和父親押在項羽手上做人質，劉邦既無後顧之憂，又因戰功卓著的韓信和彭越前來助陣，劉邦內強外實，在張良和陳平的建議下，背棄和約，向項羽發起了強大的反攻。在樊噲屢攻不下時，被劉邦封為齊王的韓信從千里之外揮師固陵，與劉邦會合。自從項羽手下的大將軍龍且被韓信挑殺後，項羽的實力已經大不如前，加上劉邦的背信棄義，從背後殺來，項羽的軍心已經受到了動搖。然而，西楚霸王的氣概讓項羽置季布和鐘離昧避其鋒芒的建議於不顧，執意迎戰劉邦、韓信和彭越的三路大軍，卻被韓信布下的“十面埋伏”之計，團團圍困於垓下，不得脫身。論單兵較量，曾經是項羽帳下一名執戟郎中的韓信自然不是項羽的對手如今項羽被韓信的“十面埋伏”圍得鐵桶一般，雖然一時難以突圍，但霸王的英雄氣概猶在。為了從精神上徹底摧毀楚軍的鬥志，韓信不急於求戰，而是傳令三軍，晝夜不停的大唱楚地的民謠。憂傷的楚地民謠從四面八方不絕於耳的傳來，勾起了楚軍將士的思鄉情緒。結果，這一招“四面楚歌”之計大為奏效，項羽大軍的軍心徹底崩潰，疲於征戰的將士紛紛投降漢軍。一時間，剩下的項家軍已不足千人。經過“十面埋伏”和“四面楚歌”的打擊，項羽仍然奮勇殺出重圍，卻不幸在過江往東城時被老漢所騙，為數不多的隨從失散不說，就連剩下的兩員猛將季布和鐘離昧也音信全無。面對劉邦的窮追不舍，項羽二十八騎和美人虞姬逃至東城。癡心一片的虞姬希望用自己的死換回項羽的重新振作。然而，區區二十八人又怎抵擋劉邦幾十萬漢軍。當項羽突殺得隻剩下自己和烏騅寶馬時，窮途潦倒的霸王項羽單槍匹馬逃至烏江，以無顏再見江東父老的抱憾，自刎於烏江，結束了霸王戎馬沙場的短暫一生。 張良已猜出韓信和彭越的心意，便著劉邦要給二人封王封地，令二人死心塌地，劉邦聽從張良的意見，立刻得到韓信和彭越的出兵相助，而韓信更是打敗齊楚聯軍，把項羽身邊的猛將龍且都殺了，令項羽軍心大震。後來韓信軍和彭越軍都和劉邦軍隊會合於固陵，連連敗退西楚項羽的大軍，終於將這一代戰神圍於垓下，劉邦問有誰人可敵項羽，連百戰百勝的韓信都說無人可敵項羽，隻得使出“十面埋伏”之計，一直磨損著西楚軍團的人數，結果把幾十萬的楚軍慢慢磨掉，但韓信仍然要徹底摧毀楚軍的心，在垓下四處高崗，竟命人唱起楚歌以勾起楚軍的思鄉情緒，結果這一招“四面楚歌”之計大為效，項羽大軍的軍心徹底崩潰，大軍紛投降漢軍，一時剩下的項軍已不足千人之數。項羽雖然經過十面埋伏和四面楚歌而大大削弱了自己的兵力，但仍然奮勇要殺出重圍，但過江往東城時又為老漢所騙，結果大隊楚軍都流散了，就連剩下的兩員猛將季布和鐘離昧都也失散，楚軍陣容已經大大受挫，最後霸王項羽挾二十八騎和美人虞姬逃至東城，要再突圍而出已經十分渺了，對項羽一直癡心一片的虞姬，為免因為自己而牽累項羽和一班殘兵部將，竟然自刎項羽面前，希望項羽能得振作，虞姬之死確實令項羽振作片刻，但二十八人又怎敵劉邦幾十萬漢軍，到最後項羽隻殺得剩下自己和烏騅寶馬，窮途潦倒的霸王項羽單人匹馬逃到烏江，以“再無面目見江東父老”一語而自刎在烏江邊，結束了霸王戎馬沙場的一生。
