宋朝中葉某某年間，年華十八的凌雲自幼喪母，與打鐵為生的父親凌鐵相依為命，凌雲侍親至孝，為了不想出嫁而離開年邁的老父，凌雲把自己美麗的臉孔收藏起來，終日裝扮成一個面貌奇醜的女子，凌雲在村中有一青梅竹馬的摯友楚楚因生得樣貌奇醜，在村中只有一個好朋友，便是樣貌比他長得更醜的凌雲。 在一年一度的園遊會中，凌雲因為無意中救了微服出遊的皇帝，皇帝在一偶然的機會下，看到了凌雲的真面目，他被凌雲的美貌迷倒了，皇帝回京後，對凌雲念念不忘，更大舉於民間找尋其芳蹤。而這邊廂，凌雲對皇帝雖然亦是情根深重，但為了要照顧老父，也隻好暗自黯然，留在美人村中，而楚楚得知皇帝要接凌雲回京之事後，竟然包藏禍心，暗中欺騙雲往一號稱能施變臉魔法的江湖術士處，希望江湖術士能把自己跟凌雲的容貌交換！從此，凌雲及楚楚的命運逆轉。 楚楚帶著凌雲的美貌，冒認凌雲，飛上枝頭，入至京中成為皇帝的妃子。可憐無辜的凌雲，被好友出賣、失去一切，從此還要背負上楚的一切，有父不能認，有家歸不得。雲越想越不甘心，最後決定前去京師，要找皇帝和楚楚討回公道。凌雲獨自上路，遇上馮樂人，二人結伴上京。起初，樂人對凌雲自認是皇帝的愛人一說隻當作笑話。期間二人屢有奇遇，而遇上一位老婆婆，由於凌雲樂於助人的性格，她出手幫助了那位老婆婆，此舉又改變了雲日後的命運。凌雲跟樂人幾經鞎苦終於抵達京城，並找到了皇帝，憑著和皇帝單獨相處時的證據，令皇帝相信這個才是當日救他和與他共患難的女子，信守當日的承諾，納為妃子。這時樂人感有眼不識泰山，目睹凌雲終被納為妃，樂人感到心酸酸的，這才意識到自己在不知不覺中對凌雲早已種下情根，但無奈二人地位太過懸殊，樂人隻好把感情收於心底
